コーポレートガバナンスの基本的な考え方
一正グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営の透明性・効率性を高めるとともに、経営環境の変化に柔軟に対応し、適切かつ迅速な意思決定を行うことをコーポレートガバナンスの基本方針としています。
そのため、監査等委員会設置会社の形態により、複数の独立社外取締役を中心に構成される監査等委員会による監査・監督を行うなど様々な施策を講じることで、コーポレートガバナンス体制を強化するとともに、取締役への大幅な権限委譲により迅速な意思決定を図っています。
また、取締役会の諮問機関として独立社外取締役で構成される独立社外役員会を設置し、独立した総合的見地からの審議により取締役会の機能の独立性・客観性を強化しています。
コーポレートガバナンス報告書
組織体制
コーポレートガバナンス体制の概要
取締役会
取締役会は、業務執行取締役ならびに監査等委員である取締役で構成し、議長は代表取締役社長執行役員が務めています。
取締役会は原則として毎月１回、また必要に応じて臨時で開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項および経営に関する重要な事項を決定しています。また、監査等委員である取締役が業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能を担うこととしています。
監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役で構成し、委員長が議長を務め、原則として毎月１回、また必要に応じて臨時で開催しています。
監査等委員である取締役は取締役会に出席し取締役として議決権を行使するとともに、業務の意思決定ならびに業務の執行状況について、法令・定款に違反していないかなどのチェックを行うとともに監査等委員会監査を定期的に実施し、代表取締役社長執行役員への監査報告を行っています。また、その内容は対象部門にフィードバックされ、問題点の改善状況について再度報告を求めています。
また、常勤の監査等委員である取締役は、日常的な情報収集、取締役会以外の重要な会議への出席、現場の実査等を行い、これらの情報を監査等委員全員で共有することを通じて、監査等委員会の監査の実効性を高めています。
独立社外役員会
当社は、独立社外取締役で構成される独立社外役員会を設置しています。そのなかで選定された筆頭独立社外役員を議長として自由で活発な議論の場が醸成され、独立かつ客観的な立場に基づく情報交換・認識共有が図られ、経営への助言、勧告等が行われています。また、取締役会の諮問機関として、取締役の選解任や報酬等に関する事項およびその他の経営に関する重要事項について総合的見地から審議し、その結果を取締役会に答申しています。
取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方
取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役会の全体としての知識・経験・能力・専門分野の構成バランスと女性や国際性の面を含む多様性に配慮するとともに、取締役は定款上の15名以下（うち監査等委員は5名以下）とし、取締役会の機能が最も効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数で構成します。
社外取締役（監査等委員を含む）は、会社経営、財務・会計、法務等の分野での多様な専門性を有する人財を選任するなどして、経営監督的立場である社外取締役の知識・経験のバランスに十分配慮します。その際、他社での経営経験を有する者を1名以上選任します。
監査等委員には、財務・会計に関する十分な知見を有している者を1名以上選任します。
取締役一覧
 |  |  |  |  |  |  |  |  | ||
| 役職・氏名 | 代表取締役 社長執行役員 野崎 正博 | 取締役 常務執行役員 後藤 昌幸 | 取締役 常務執行役員 小柳 啓一 | 取締役 常務執行役員 髙島 正樹 | 取締役 中山 正子 社外・独立 | 取締役 （監査等委員） 高山 佳代子 | 取締役 （監査等委員） 吉田 至夫 社外・独立 | 取締役 （監査等委員） 阿部 和人 社外・独立 | 取締役 （監査等委員） 三部 正歳 社外・独立 | |
| 取締役会出席回数 （出席率） | 12/12回 （100%） | 12/12回 （100%） | 12/12回 （100%） | 12/12回 （100%） | 11/12回 （91.7%） | 12/12回 （100%） | 11/12回 （91.7%） | 10/10回 （100%） | 10/10回 （100%） | |
| 監査等委員会出席回数 （出席率） | − | − | − | − | − | 13/13回 (100%） | 12/13回 （92.3%） | 10/10回 （100%） | 10/10回 （100%） | |
| 独立社外役員会出席回数 （出席率） | − | − | − | − | 3/3回 （100%） | − | 2/3回 （66.6%） | 2/2回 （100%） | 2/2回 （100%） | |
| スキル | 企業経営 | ● | ● | ● | ||||||
| 経営戦略 | ● | ● | ||||||||
| 営業・マーケティング | ● | ● | ||||||||
| 製造・技術研究 | ● | ● | ||||||||
| 商品開発 | ● | ● | ||||||||
| ESG | ● | ● | ● | |||||||
| 法務・リスク管理 | ● | ● | ||||||||
| 人事・人財開発 | ● | |||||||||
| 財務会計・税務 | ● | ● | ||||||||
スキルに対する考え方
| スキル | 考え方 |
|---|---|
| 企業経営 | 会社組織として掲げる戦略的方針や方向性などを判断するのに必要なスキル |
| 経営戦略 | 企業価値向上に向け、中長期的な成長戦略を策定し遂行するために必要なスキル |
| 営業・マーケティング | 市場の需要を理解し、自社商品を効率よく販売して利益を得るために必要なスキル |
| 製造・技術研究 | 中長期的な視点で新たな食の可能性を追求し、技術のイノベーションを実現するために必要なスキル |
| 商品開発 | 市場の需要を理解し、安全・安心でお客さまに愛される商品づくりに必要となるスキル |
| ESG | 社会・環境・ガバナンスの課題を見据え、持続可能な社会の実現への貢献と企業価値向上を両立するために必要なスキル |
| 法務・リスク管理 | 事業活動における適切なガバナンス、コンプライアンス、リスクマネジメントの実践に必要なスキル |
| 人事・人財開発 | 人財戦略を策定し、成長の源泉である「人」に投資を行うなど、企業の持続的成長を担保するために必要なスキル |
| 財務会計・税務 | 経営の根幹を支える財務基盤の強靭化、企業価値向上に向けた成長投資を実現するために必要なスキル |
社外取締役の選任理由
| 氏名 | 選任理由 | |
|---|---|---|
| 監査等委員でない社外取締役 | 中山 正子 | 株式会社キタックの代表取締役社長として経営全般を統括しており、当社において会社経営の知識と経験を公正な立場により活かして、社外取締役としての職務・役割を適切に遂行していただいております。なお、同氏が代表取締役社長を務める株式会社キタックと当社は取引関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと思われることから独立役員の条件を満たしているものと判断いたします。 |
| 監査等委員である社外取締役 | 吉田 至夫 | 株式会社新潟クボタの代表取締役会長として会社経営の豊富な知識と経験を有しており、社外取締役（監査等委員）としての職務・役割を適切に遂行していただいております。なお、同氏が代表取締役会長を務める株式会社新潟クボタと当社は取引関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと思われることから独立役員の条件を満たしているものと判断いたします。 |
| 阿部 和人 | 直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として企業会計に精通し、専門的な知識と豊富な経験を有しており、社外取締役（監査等委員）としての職務・役割を適切に遂行していただいております。なお、同氏は会計事務所を開設しておりますが当社から報酬を得ておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと思われることから独立役員の条件を満たしているものと判断いたします。 | |
| 三部 正歳 | 直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通し、専門的な知識と豊富な経験を有しており、社外取締役（監査等委員）としての職務・役割を適切に遂行していただいております。なお、同氏は弁護士事務所を開設しておりますが当社から報酬を得ておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと思われることから独立役員の条件を満たしているものと判断いたします。 |
取締役会の実効性評価
| 対象者 | 2024年6月30日時点で在任の全取締役 |
|---|---|
| 実施方法 | 対象者に対するアンケート調査（回答は無記名方式） |
| 評価項目 | 1.取締役会の構成 2.取締役会の運営 3.取締役会の議案 4.取締役会のサポート体制 5.取締役の指名・報酬 6.取締役会の業績 7.自己評価 |
| 評価方法 | 全取締役が取締役会の実効性評価に関するアンケート用紙に回答し、その回答の集計結果に基づき、独立社外役員会において分析・評価を実施 |
| 報告 | 2024年9月開催の取締役会でフィードバック、改善と見直しに向けた検討を実施 |
2023年度における全体評価
当社の取締役会は、上記1 ～ 7の評価項目において、おおむね適切な評価であり、その実効性は十分に確保されていると判断しました。
今後の取り組み
取締役会の構成およびその能力は一定水準を確保できていますが、激しく変化する経営環境においては、変化に対応するための自由な提起、深い議論がさらに強く求められます。サステナビリティ経営の高度化へ適切に対応するための議論・審議の充実策を実施します。
監査等委員会、独立社外役員会の活動状況
取締役会、経営会議などをはじめとする重要な会議に出席し、適時意見を述べるとともに、適切に情報を収集しています。また、監査等委員会は、経営陣や社外取締役と適切に連携をとり、情報の共有化を図るとともに、会計監査人および内部監査部門などとの協議を定期的に実施して、効果的監査の遂行に有益な情報を入手しています。
活動状況
| 監査等委員会 | ・ 取締役会12回 ・ 監査等委員会13回 ・ 代表取締役との情報交換1回 ・ 業務執行取締役との情報交換4回 ・ 工場視察：栽培センター |
|---|---|
| 独立社外役員会 | ・ 独立社外役員会3回 |
取締役報酬の決定方針と手続き
業務執行取締役の報酬等は、基本報酬、賞与および株式報酬により構成され、それぞれの決定方針は次のとおりです。
基本報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、月額報酬として金銭で支給するもので、役位別および同一役位内の等級別に報酬額を設定しています。賞与は、金銭で支給するもので、1事業年度の連結売上高・連結営業利益・連結ROE・t-CO2排出量の目標達成状況に応じて変動することとし、毎年9月の支給としています。株式報酬は、信託を通じ業務執行取締役に対して連結売上高営業利益率の実績水準に応じて、ポイントを毎年付与し、退任時までに付与されたポイントを合計した数に応じた数の当社株式について、退任後に給付を受けることとしています。
当社グループは、取締役会の諮問機関として独立社外取締役で構成される独立社外役員会を設置し、取締役の報酬制度構築・改定および報酬内容等にかかる審議を行っており、いずれの報酬も独立社外役員会に諮問し答申を得るものとし、取締役会で決定することとしています。取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、独立社外役員会が原案について決定方針との整合性を含めた検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。
非業務執行取締役の報酬については、経営監督の役割を勘案して賞与および株式報酬は支給せず、基本報酬のみの支給としています。
また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会の協議により決定しています。
主な委員会
| リスク管理委員会 | 全社的観点で対象リスクの抽出および対応策について管理を行います。 |
|---|---|
| サステナビリティ委員会 | サステナビリティに関わる基本方針、事業活動やコーポレート業務における戦略・戦術の審議・監督を行います。 |